股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“本公司”）對外投資的管理，規(guī)范本公司對外投資行為，提高資金運作效率，保障本公司對外投資的保值、增值，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、國家其他有關(guān)法律法規(guī)以及《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，并結(jié)合本公司具體情況制定本制度。
第二條 本制度所稱對外投資是指本公司對外進行的投資行為。即本公司將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動。
第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機制，對本公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中進行效益促進和風(fēng)險控制，保障資金運營的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。
第四條 對外投資的原則：
1、 必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
3、 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
4、 必須堅持效益優(yōu)先的原則。
第二章 對外投資的審批權(quán)限
第五條 本公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。董事會審批權(quán)限不能超出公司股東大會的授權(quán)，超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審批。
第六條 公司對外投資包括長期投資和短期投資兩大類：
（一）短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。
（二）長期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。
（三）公司進行短期和長期投資，須嚴格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對投資的必要性、可行性、收益率進行切實認真的認證研究。對確信為可以投資的，按照本公司發(fā)布的投資管理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進行審批。
第三章 對外投資管理的組織機構(gòu)
第七條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構(gòu)和授權(quán)機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策與授權(quán)。董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定的權(quán)限對公司的對外投資作出決策。
第八條 董事會戰(zhàn)略委員會為領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。
第九條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責(zé)任人，負責(zé)對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控、并應(yīng)及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂?？偨?jīng)理可組織成立項目實施小組，負責(zé)對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施，公司可建立項目實施小組的問責(zé)機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。
第十條 公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負責(zé)對外投資項目進行投資效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等，
第十一條 公司董事會審計委員會負責(zé)對項目的事前效益進行審計，以及對對外投資進行定期審計。
第十二條 公司法律事務(wù)部門負責(zé)對對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。
第四章 對外投資的決策及資產(chǎn)管理
第一節(jié) 短期投資
第十三條 公司短期投資程序：
（一）公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表；
（二）公司總經(jīng)理指定的有關(guān)部門或人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；
（三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。
第十四條 公司財務(wù)部按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等項目及時登記該項投資，并進行相關(guān)帳務(wù)處理。
第十五條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，且投資對象的操盤人員與資金、財務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細記錄在登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。
第十六條 公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。
第十七條 公司財務(wù)部負責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。
第十八條 公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬
第二節(jié) 長期投資
第十九條 公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資：
（一）新項目投資是指投資項目批準立項后，按批準的投資額進行的投資。
（二）已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批準投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。
第二十條 對外長期投資程序：
（一）新項目發(fā)展小組對投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事會戰(zhàn)略委員會初審；
（二）初審?fù)ㄟ^后，新項目發(fā)展小組對其提出的適時投資項目，應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，對項目進行可行性分析并編制報告上報董事會戰(zhàn)略委員會。
（三）董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告及有關(guān)合作協(xié)議評審?fù)ㄟ^后提交董事會審議；
（四）董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會審議；
（五）已批準實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機構(gòu)授權(quán)公司的相關(guān)部門負責(zé)具體實施；
（六）公司經(jīng)營管理層負責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。
第二十一條 對外長期投資協(xié)議簽訂后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第二十二條 實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準文件，并附有經(jīng)審批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。
第二十三條 公司的對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準。
第二十四條 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律事務(wù)部門進行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機構(gòu)批準后方可對外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)，投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。
在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十五條 公司經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會及時匯報投資進展情況。當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，應(yīng)及時提出對外投資項目暫?；蛘{(diào)整計劃等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。
第二十六條 對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析認證。
第二十七條 有關(guān)部門應(yīng)指定專人進行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括：
（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況，及時向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報被投資單位的情況；
（二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護公司的合法權(quán)益；
（三）向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。
第二十八條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回
（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
1、按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；
3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：
1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
4、公司認為有必要的其他情形。
投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。
（三）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報公司董事會或股東大會批準。在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、認證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權(quán)批準處置對外投資的機構(gòu)或人員進行審批，批準處置對外投資的權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。
處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（四）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認真做好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第五章 對外投資的人事管理
第二十九條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)公司董事會討論產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。
第三十條 對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)公司董事會討論產(chǎn)生的董事長（執(zhí)行董事），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十一條 派出人員應(yīng)按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。
派出人員每年應(yīng)與公司簽訂合同書，接受公司下達的考核指標，并向本公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。
第三十二條 公司對派出人員進行管理和考核。
第六章 對外投資的財務(wù)管理及審計
第三十三條 財務(wù)部應(yīng)對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設(shè)立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。
第三十四條 長期投資的財務(wù)管理
對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十五條 公司應(yīng)于期末對短期投資進行全面檢查。必要時，公司應(yīng)根據(jù)謹慎性原則，合理的預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提減值準備。
第三十六條 公司投資后，應(yīng)對被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進行核算。必要時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準備。
第三十七條 子公司的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循本公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 子公司應(yīng)每月向本公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第三十九條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。
第四十條 公司對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛?
第四十一條 對于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第七章 重大事項報告及信息披露
第四十二條 公司對外投資應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《信息披露制度》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。子公司應(yīng)執(zhí)行本公司的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)。
第四十三條 子公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時報告本公司董事會：
（一）收購、出售資產(chǎn)行為；
（二）重大訴訟、仲裁事項；
（三）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（四）大額銀行退票；
（五）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
（六）遭受重大損失；
（七）重大行政處罰；
（八）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。
第四十四條 子公司應(yīng)當(dāng)明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，并將相應(yīng)的通訊聯(lián)絡(luò)方式向本公司證券投資部備案。
第八章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。
第四十七條 本制度自公司董事會通過之日起實施。
安徽銅峰電子股份有限公司
二OO八年四月八日
