股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司
防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法
第一章 總則
第一條 為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字 [2006]92 號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]128 號(hào)）、公司《章程》以及相關(guān)法律法規(guī)特制定本辦法。
第二條 資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及附屬企業(yè)墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代控股股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東及附屬企業(yè)資金，以及其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東及其附屬企業(yè)使用的資金等。
第二章 防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的原則
第三條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用上市公司資金。公司不得為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
第四條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：
1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
3、委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
4、為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第五條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行決策和實(shí)施。
第六條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
1、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
2、公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
3、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
4、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
5、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第三章 責(zé)任和措施
第七條 公司嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機(jī)制的建設(shè)工作，由公司財(cái)務(wù)部門定期對(duì)公司本部及下屬子公司進(jìn)行檢查，上報(bào)與控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金往來的審查情況，堅(jiān)決杜絕控股股東及其附屬企業(yè)的非經(jīng)營性占用情況的發(fā)生。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照公司《章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)，維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全。
第九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。
第十條 公司應(yīng)成立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長或副董事長任組長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為副組長，成員由財(cái)務(wù)部門和審計(jì)部門有關(guān)人員組成，該小組為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
第十一條 公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
第十二條 公司本部與控股股東及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，資金審批和支付流程，必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關(guān)規(guī)定。
第十三條 公司子公司與公司控股股東及關(guān)聯(lián)方開展采購、銷售等經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，必須簽訂有真實(shí)交易背景的經(jīng)濟(jì)合同，在支付預(yù)付款和決算款時(shí)，必須由子公司總經(jīng)理審批。由于市場原因，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)合同雙方協(xié)商后解除合同，作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。
第十四條 當(dāng)公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地方證券監(jiān)管部門備案后，以控股股東及關(guān)聯(lián)方為被告提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
第十五條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)公司產(chǎn)生違規(guī)資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可立即申請(qǐng)對(duì)控股股東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償時(shí)，可以依法通過"紅利抵債"、"以股抵債"或者"以資抵債"等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會(huì)對(duì)相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需回避表決。
第十六條 當(dāng)公司董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)在報(bào)地方證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司《章程》規(guī)定的程序提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
第十七條 若發(fā)生違規(guī)資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按照要求向地方證券監(jiān)管部門和上海證券交易所報(bào)告和公告，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
第四章 責(zé)任追究及處罰
第十八條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有重大責(zé)任的董事提議股東大會(huì)予以罷免。
第十九條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十條 公司本部或所屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分。
第二十一條 公司本部或所屬子公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對(duì)相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟(jì)處分外，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五章 附則
第二十二條 本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
二00八年七月十七日
